6:17 pm - Friday July 25, 2014

Hợp đồng góp vốn xây căn hộ: Tranh chấp dân sự hay kinh doanh thương mại?

Sau một thời gian góp vốn xây căn hộ cao cấp, khách hàng kiện chủ đầu tư dự án đòi lại tiền đã đóng. Tranh cãi phát sinh quanh việc đây là án dân sự hay kinh doanh thương mại.

 

TAND TP.HCM vừa xử phúc thẩm, hủy bản án sơ thẩm trong vụ ông Nguyễn Thái An kiện Công ty Cổ phần Quốc Cường Gia Lai yêu cầu tuyên bố tám hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng căn hộ cao cấp vô hiệu.

Tranh chấp dân sự?

Tháng 8-2011, ông An nộp đơn khởi kiện Công ty Quốc Cường Gia Lai ra TAND huyện Bình Chánh. Theo ông An trình bày, trước đó Công ty Quốc Cường Gia Lai có hợp tác với Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh nhà đầu tư dự án căn hộ cao cấp tọa lạc tại lô số 4, khu 6B (xã Bình Hưng). Trong hai tháng 1 và 2-2008, Công ty Quốc Cường Gia Lai và ông An có ký tám hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng tám căn hộ cao cấp ở đây. Để đảm bảo thực hiện các hợp đồng góp vốn trên, sau đó ông An đã đặt cọc và thanh toán trước cho Công ty Quốc Cường Gia Lai tổng cộng hơn 4,3 tỉ đồng.

Tuy nhiên, trong quá trình kiểm tra thực tế, ông phát hiện Công ty Quốc Cường Gia Lai không thực hiện đúng cam kết về tiến độ thi công và hoàn thành dự án như trong hợp đồng đã ký. Cụ thể, theo thỏa thuận thì Công ty Quốc Cường Gia Lai phải giao nhà cho ông trong thời hạn 33 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Nhưng đến nay, công ty vẫn chưa hoàn thành phần cơ bản hạ tầng kỹ thuật của công trình. Nhiều lần công ty đã gửi cam kết đến tháng 12-2011 hoàn thành nhưng không thực hiện đúng…

du-an-can-ho

Dự án căn hộ cao cấp tại lô số 4, khu 6B, xã Bình Hưng (Bình Chánh). Ảnh: H.YẾN

Ông An cho rằng vào thời điểm hai bên ký kết hợp đồng, Công ty Quốc Cường Gia Lai vẫn chưa đủ điều kiện pháp lý để thực hiện giao dịch với ông, vẫn chưa hoàn thành phần móng của công trình. Mặt khác, bản chất của hợp đồng góp vốn này là hợp đồng mua bán căn hộ chứ không phải hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng. Từ đó ông yêu cầu tòa tuyên bố các hợp đồng trên là vô hiệu và buộc Công ty Quốc Cường Gia Lai trả lại số tiền mà ông đã đóng.

Trong quá trình TAND huyện Bình Chánh giải quyết vụ án, Công ty Quốc Cường Gia Lai không có văn bản phản hồi yêu cầu khởi kiện của ông An. Tháng 2-2013, TAND huyện Bình Chánh đã mở phiên xử vắng mặt phía Công ty Quốc Cường Gia Lai sau khi đã niêm yết giấy triệu tập đúng luật. Tòa nhận định đúng như nguyên đơn trình bày, Công ty Quốc Cường Gia Lai hợp tác với Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh nhà để đầu tư xây dựng dự án này. Theo thỏa thuận giữa hai công ty thì Quốc Cường Gia Lai được trọn quyền kinh doanh dự án theo giá cả thỏa thuận với khách hàng nhưng phải thông qua ý kiến của đối tác. Trong trường hợp ký hợp đồng với ông An, Công ty Quốc Cường Gia Lai chưa có sự thông qua của đối tác.

Tòa đồng tình rằng đây thực chất là các hợp đồng mua bán căn hộ. Thêm vào đó, tại thời điểm ký tám hợp đồng với ông An, Công ty Quốc Cường Gia Lai chưa hoàn thành phần xây dựng cơ bản và cũng chưa đủ điều kiện giao dịch theo quy định tại Điều 7 Luật Kinh doanh bất động sản và Điều 91 Luật Nhà ở. Như vậy căn cứ theo quy định của BLDS, các hợp đồng giữa hai bên nguyên, bị là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Từ đó tòa đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông An.

Hay kinh doanh thương mại?

Sau đó, Công ty Quốc Cường Gia Lai kháng cáo. Tại phiên phúc thẩm của TAND TP.HCM ngày 30-9 vừa qua, phía công ty cho rằng đây không phải là tranh chấp dân sự như tòa sơ thẩm xác định mà là tranh chấp kinh doanh thương mại. Về tố tụng, tòa sơ thẩm có vi phạm khi chưa đưa công ty đối tác kinh doanh của Quốc Cường Gia Lai vào tham gia tố tụng. Về nội dung, số tiền mà tòa sơ thẩm xác định Quốc Cường Gia Lai nhận từ ông An là chưa chính xác. Mặc khác, ông An góp vốn không đúng theo hợp đồng nên ông có lỗi, phải mất toàn bộ số tiền đã đóng vì đơn phương hủy hợp đồng…

Dẫn chứng vì sao đây là án kinh doanh thương mại, phía Quốc Cường Gia Lai lập luận: Ông An vốn là nhà đầu tư thứ cấp, mua rất nhiều căn hộ để kinh doanh. Ý chí của ông An khi ký tám hợp đồng này là nhằm kinh doanh kiếm lợi nhuận…

Đại diện VKS cũng có ý kiến là khi hai bên ký tám hợp đồng thì thực tế lúc đó chưa có căn hộ mà chỉ là bãi đất trống. Vì vậy, không thể xác định đây là hợp đồng mua bán nhà mà là hợp đồng đầu tư xây dựng. Việc tòa sơ thẩm xác định đây là án dân sự là chưa chính xác. Mặt khác, đại diện VKS cũng đồng tình với phía bị đơn là tòa sơ thẩm có vi phạm khi không đưa đối tác kinh doanh của Quốc Cường Gia Lai vào tham gia tố tụng. Từ đó đại diện VKS đã đề nghị tòa hủy án để giải quyết lại.

Cuối cùng, tòa phúc thẩm đã không trực tiếp đề cập cũng như phân xử về tranh cãi đây là án dân sự hay án kinh doanh thương mại. Theo tòa, bản án sơ thẩm nhận định các hợp đồng góp vốn giữa ông An và Công ty Quốc Cường Gia Lai vô hiệu vì vi phạm điều cấm là đúng. Tuy nhiên, do phải giải quyết triệt để hậu quả của việc các hợp đồng này vô hiệu nên cần hủy án để giao hồ sơ về cho cấp sơ thẩm xét xử lại.

Cần xác định đúng quan hệ tranh chấp

Trao đổi sau phiên tòa, một thẩm phán Tòa Kinh tế TAND TP.HCM nhận xét tranh chấp trong vụ kiện là kinh doanh thương mại chứ không phải dân sự, cho dù hợp đồng được ký giữa một bên là cá nhân với một bên là công ty. Ông lập luận: “Một cá nhân mua cùng lúc nhiều căn hộ không phải nhằm mục đích để ở mà là kinh doanh. Khi giao dịch phát sinh lợi nhuận thì đó là án kinh doanh thương mại”.

Đồng tình, luật sư Lê Dũng (Đoàn Luật sư TP.HCM) cũng cho rằng đây là án kinh doanh thương mại vì có mục đích đầu tư để kiếm lợi nhuận. Theo luật sư Dũng, việc xác định đúng quan hệ tranh chấp rất quan trọng vì giúp tòa vận dụng đúng các văn bản pháp luật liên quan để giải quyết chuẩn xác.

HOÀNG YẾN